！”庞统一看有个“责任”问题，就说这是法正的主意，但还是鼓动刘备杀刘璋。第二次宴会上，他瞒着刘备，安排魏延动手，刘备在席上突然发现欢聚变成了鸿门宴，严厉制止了行刺意图，又私下严厉批评了庞统无组织无纪律的行为。
张松被斩，在刘备万分危急的时候，庞统挺身而出冷静地为刘备谋划三策：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定，此为上计也；杨怀、高沛，璋之名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州，将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形，此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因执之，进取其兵，乃向成都，此中计也；退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也，若沉吟不去将致大困，不可久矣”。庞统此三策颇值玩味，上、下两计皆寥寥数语，一险而无算，一平而无奇，唯其中计“知人见性”、“深谋思远”，虽还未行事，仿佛皆入其毂中。而刘备也不知不觉坠其筹划中，什么“仁义道德”他权放一边了，“谋臣”除了策划高明外，还得使其策为主公所用，刘备采用了庞统中计，召斩白水军督杨怀、高沛，兵不血刃取得白水关，兼并其兵众，将兵士妻子儿女留为人质。
在这里不得不说庞统的知人之明，庞统荐霍峻留葭萌驻守，后刘璋遣扶禁、向存等帅万馀人由阆水上，攻霍峻，打了一年也没攻下，反被霍峻乘其懈怠，大破其军，斩杀向存。豪不夸张的说，如果不是霍峻出色表现，一旦关破，失去这些人质的话，刘备军团可能会不战自乱，霍峻可谓居功至伟。在刘备决定南向用兵的同时，又遣人昼夜兼程赶赴荆州，令张飞迅速起兵入川响应，杨、高二人授首后，庞统再荐黄忠、卓膺为先锋进攻涪城，二人攻无不克所向无前，终不辱使命，又顺利的攻占了涪城，这时刘璋遣刘愦、冷苞、张任、邓贤率大军，于涪城下拒住了刘备，再迟一步，估计涪城就非刘备所有了，那样的话，可能一年半载也难拿下此城了。
建安十八年春，相持未满半年，刘备军团于涪城外大破刘璋主力、降吴懿等，蜀将张任等并残部退守绵竹，刘备真是喜不自胜，于是在涪城设宴犒赏群士。估计益州在他的心里，似乎已是唾手可得，刘备见庞统并无喜色，只是在默默喝酒，于是对庞统说：“今日之会，可谓乐矣”。庞统淡淡地答道：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也”。以直以“仁者”自居的刘备，闻言大怒：“武王伐纣，前舞后歌，非仁者邪？卿言不当，宜速起出