万世德，字伯修，号邱泽，晚年更号震泽，山西偏关县人。始祖万杰，随明朝开国将领中山王徐达在大同征战，以壮勇驰名，其父万岩，自幼酷爱读书，选贡为枣强垂。自幼奇颖聪慧，曾有五岁解对句之美传。一日，都督某公说“三光日月星。”世德迅即对曰“一统山河地。”满堂无不称赏。
少年时代，与伙伴戏耍，常营垒布阵，从小励志读书，过目成诵。十八岁时，补弟子员，海陵袁公晋学三晋时，首先看中的是万世德，并抄录他的文章传阅于士林名流中间；二十岁时，为兵使范大儒的公子讲学，每讲一篇，范公拍案叫绝；二十四岁时，参加会试，大司寇王世贞看中了他的文章，甚为赏识，深感奇异，将文章指给饶仁侃说“这真是三晋奇才啊！”
万世德，初授南阳令。南阳，为中原交通要道，陌习器张，豪强横行，奸佞轻狂之徒常寻衅滋事，每遇繁难之事，都一一克服。手下人若有隐清，或有傲慢之语，他洞若观火，明察秋毫，下属常惊奇万分，相顾吐舌，视其为神君。因此，互相约束戒备，从不敢欺瞒，后任元城令。元城为盛辅大邑，繁盛有如南阳，政声胜于南阳，后又补缺宝坻。宝坻为京城近郊，境内多数为达官贵人，世青外戚田宅。在任时，不畏强暴，秉公办事，不偏激，不阿谀逢迎，翦恶除害，权势之家不敢妄为胡行。三宰巨邑，深得民心，因名声远扬，拜兵部主事，迁升员外郎，以精通兵事韬略，闻名朝野。
万世德，身体颀长英俊，有臂力善骑射，平时喜欢研读兵书韬略，况其生长在边关重镇偏头关，又是将门之子，所以深知防边御虏长策。还善长文章诗赋，所作堂皇精奥，海内贤达豪杰，凡认识他的人，都以文武全才推崇。后出任陕西按察使佥事，备兵西宁，一上任便缮葺城堡，修练兵员，每遇边患，身先士卒，一马当先，擐甲先驱，每次战斗都大获全胜。
副将李魁，才本庸碌，妒贤嫉能，自认为打败虏寇功归文臣，这是武将的耻辱，趁酒醉率部阻遏虏寇归路，结果吃了败仗。世德闻讯，急提兵援救，敌望风逃遁，事后中丞曹登认为平庸将领违犯军律，乃万世德治军不严之故，上书弹劾，皇上颁发诏书，命世德戴罪立功。于是，万世德日夜操练兵马，决心铲除虏患，敌虏惧怕其威名，经常散布流言蜚语，密切监视他被罢免的消息，以图报复。后受督府郜光先暗害，万世德被罢免。
万世德奉圣旨回到原籍，听任勘察，经过考察降职使用，降用回家后，火酋大举进玫，又有王顺义配合，集合四十万人驻扎河套一带。陇西