随着来安之战的打响，刘毅亲自率军来到司州的消息迅速在联军之中的传递的，闻听此讯，便是下定决心要与之为敌的韩遂也不免心中踹踹，此人远在幽州是一回事，可如今他如此的神速的赶来司州就大为不同了，刘毅自起兵以来从无败绩，他的威名已经深深印入了大汉士卒的心中，西凉兵尤其如是，甚至他的敌人也不敢忽视这一点。
本来韩遂心中是有着如意算盘的，借张虎不能理事又得司马懿献上良策贡献函谷之时，司州刘毅军定会军心大乱，则自己可借势拿下洛阳、攻陷虎牢，至此便能打通与兖州曹操的联系，到时洛阳坚城在手又有兖州为援就算刘毅亲自前来他也有一战之力！可是先前的顺利之后却是无一事遂他心愿，刘毅军的强悍远远超出了他的估计，首先青龙营的死战就给了联军极大的震撼，他们还很少见到这种悍不畏死的士卒，他们打起仗来就似野兽一般，给联军造成了巨大的损伤。
幸好准备详细之下又是以众凌寡，函谷总算是拿下了，不过燕云营统领张辽的挺身而出让他知道了什么叫做大将之才，这却也怪他大胜之余未曾听进司马懿劝他谨慎用兵的建议，致使士气如虹之时轻兵冒进遭遇了张文远的迎头痛击，此人在如此情形下尚能这般冷静，之后稳守洛阳亦是令他无机可乘，至于虎牢张绣一开始就抱定了死守之心，根本未曾出兵加以救援，使得此处比之洛阳更为坚固，他与曹操打通联系的图谋又再落空，在这样的局面下面对亲身赶来的无敌战将刘毅，此时的韩遂不自觉便有收军后退据函谷天险而守之心！
当然这个想法仅仅是一瞬之间，毕竟号称黄河九曲的韩文约也知自他谋害兄长马腾之时起就已经没有了退路，眼下联军的兵力还稳稳的站在上风，若在此情况下他还畏惧刘毅之名而退就要为天下所耻笑，加之汉中张鲁之弟张卫却是未曾亲见刘毅厉害，一心要在这司州之内让他百战百胜之名扫地，更不会容许他有丝毫的示弱之举。
不过眼下的形势他们根本不知刘毅前来带了多少人马，几处遇袭也都是骑兵突击，早在上党之时刘毅就给匈奴及乌桓骑军大部分换上了汉军装束，几次小规模作战又在夜色之中，猝然遇袭的西凉军哪里还有闲暇分辨？无论如何以眼前形势暂时要以稳为上，韩遂当即下令收回四出劫掠的骑军并将大军营帐后撤三十里静观待变。
如此一来虽未免有些示弱却也使得刘毅精心谋划的群狼战术落了空，战果当然还是有的可远未达到他的预计，见敌军如此应对刘毅也改变了策略，与樊稠的并州营及匈奴骑军会师