个堡垒，山下的村庄还驻扎有警备队和伪军。
第五团全体指战员攻打娘子关上的炮楼，炮楼建在悬崖峭壁上。
因为是仰攻，第五团伤亡很大，刚开始，战士们抬着云梯，冲到了悬崖下面。
日军凭险坚守，自以为万无一失。
接着第五团机枪对着炮楼扫射，压制日本人的火力；悬崖下的战士顺着云梯向上攀爬，日军从炮楼里扔出了炸药，云梯被炸断了，战士也牺牲了。
没有了云梯，要爬上悬崖很难，八路军就把绑腿绑扎在一起，组织敢死队，冲到了日军炮楼下，搭人梯向上攀登。
然后，最上面的战士放下绑腿，把下面的人一个个吊上去。
战斗持续了一夜，第五团付出惨重代价攻占了娘子关