昭公非常得意，于是在一次齐国入侵时，鲁昭公命卞庄子率军抗敌。
但令鲁昭公不高兴的是，卞庄子接受命令时有些不够爽气，犹豫再三后才领命率军出战。结果，卞庄子率领的鲁军连战连败，一连败了三阵。
鲁昭公很生气，立即罢了卞庄子的官。卞庄子也不多话，甘愿接受了惩罚后回家照顾老母去了。
不多日，卞庄子老母病逝，卞庄子依守孝三年后，再次报名参军。
由于其勇武几乎无人可敌，在战场上多次立功，很快就得到了提拔，成为他所在部队军事长官张三最欣赏的勇士。
有一次，张三请卞庄子喝酒，两人酒一多，就提及了卞庄子曾经的丑事。
张三道：“曾听说你曾为大夫，因战败而被撤职降为庶民，这究竟为何”
卞庄子知道这位张三领导对自己是真心关心，也不隐瞒，将当年三战三败的缘由如实对张三讲了。
原来，卞庄子对母亲极其孝顺，但当时鲁昭公令其出征时，卞母正生着病，所以当时卞庄子领兵出征非常矛盾，他甚至委婉向鲁昭公表达了自己不适应出征的意思。
但鲁国也确实无可御敌良将，卞庄子在纠结中出征。战役中，卞庄子虽然英勇战，但无论如何，老母卧病在床，卞庄子决不敢战死沙场。
自己壮烈牺牲，本为国为君无可厚非，这也是勇士的荣耀。但自己若真战死沙场，谁来照顾母亲
两军作战，士气为上，尤其是统帅的战意、决心往往是决定性的。卞庄子作为统帅而生怯战之心，怎么可能战胜兵力占优的齐军
于是，卞庄子迎来了人生的黑暗时刻：三战三败，被削爵为民。
卞庄子无怨无悔，回到家后，悉心照料母亲。不久母亲去世，卞庄子安葬了母亲，又依礼守孝三年，如今又参军入伍。
张三非常感慨，他拍着卞庄子的肩，道：“自古忠孝两难全，如今你已尽孝，那就好好为国尽忠吧。”
卞庄子非常感动，他对张三道：“请将军放心，某曾三败于齐，必立功补过！”
不久，齐鲁再次爆发战事，张三领兵出征。卞庄子一如既往地奋勇冲杀在前，在第一轮冲锋中，就持戟砍翻敌军将领，枭其首呈于张三：“将军，愿以此甲首而抵某前一败之过！”
第二轮冲锋，卞庄子又冲锋在最前面，两军战车交错而过，卞庄子再次砍死敌军一员将领，枭其首再次呈于张三：“将军，此甲首以抵某前二败之过！”