第四十三军赵世铃部在晋南南端之垣曲，最后的二十七军范汗杰部则是到了长治。
上述布置子中条山地区的国军大多是杂牌武装，中央军嫡系极少。
1940年10月21日凌晨。
中条山各部国军均秘密潜出住地，大体作战计划将中条山国军分为三路。
东路最为精锐的第九军攻击济源、孟县，而后向道清公路西线拓展。
西线第三军、第八十军由张店镇出击，分别袭击闻喜、夏县，而后沿着公路南下包围运城，进击公路沿线的解县、虞乡、永济。
北线第四十三军由垣曲出发，沿着横垣大道夺取横岭关，另有第九十八军由董峰镇向着阳城方向发起攻势，同时截断沁水至济源的公路线，绛县的第十七军主攻绛县、翼城沿线日军。
第一战区在黄河南岸的国军部队亦纷纷向着东部日军占领区发起进攻。
驻守于中条山沿线的日军素来骄横，即使是主力不在的情况下，也没将国军放在眼里。
是以对于中条山各部国军的动作居然没有提前察觉，在战斗一打响，日军在中条山沿线的封锁线如同一张纸一样被捅破。
日军此次对八路军根据地的大扫荡，一方面是为了报复八路军组织的百团大战，另一方面则是为了在削弱敌后的八路军元气之后，来年对盘踞在晋南中条山的第一战区国军发起攻势。
七七事变之后，在全国人民的反击之下，日军从战争初期的攻城略地，高歌勐击之势，慢慢的深陷战争泥潭。
就在日军亡华无期，进退维谷之际。
其***伙伴德国于1939年9月1日，突袭侵占波兰。
接着，德意***互为呼应，又取得了对英法作战的胜利。
在***伙伴暂时胜利的刺激和鼓舞下，1940年底，日本政府调整了对华作战指导方针，做出必须迅速解决中国事变的决定，要求在1941年秋季以前，改变预定计划，不放松对华压迫，准备在夏秋之际，进行最后的积极作战，力图解决中国事变。
日军具体分析了中国战场的态势，认为:“晋省由于西面有以延州为根据地的八路军，南面黄河两岸有中央军第一战区的军队活动，治安情况极为恶劣。豫、鲁两省的治安也不稳定。
主要占领区域的治安现状，其安定程度的顺序为蒙疆、三角地带、武汉地区，以华北为最差。”
而在整个日军占领区内，晋南是中央军嫡系残存的唯一地区