入关中。刘邦率兵攻占颍川，韩王和张良便与刘邦会合了，刘邦请韩王留守阳翟，而让张良随军南下。军队抵达南阳郡，南阳郡守奇退入宛城固守。
刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进，张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回，拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。
接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。随后刘邦率军抵达峣关，峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取，张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。
张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳，刘邦欲听之，张良却认为不可，道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田。
刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田，大军继续西进，抵达霸上。刘邦从奉楚怀王之命西进到进入关中，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，比项羽抢先一步进入关中。
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，使许多人忘乎所以，以为可以尽享天下。连刘邦也情不自禁，想留居宫中，武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。刘邦根本不予理睬。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义