曹休，字文烈，沛国谯人，三国曹魏武将，曹操族子，曹洪的亲侄，曹休的祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。
天下大乱，曹氏宗族都离开乡里，曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着父亲灵柩，借坟地安葬，然后携带着老母，渡江到吴地避难，被吴郡太守收留。曹休在太守官邸里，见到壁上挂着昔日太守，即其祖父曹鼎的画像，遂下榻拜于地上涕泣不已，当时同坐的人都对曹休感到赞许和惋惜。曹操举兵时，曹休变更姓名，从吴地偷偷北归，见到曹操，曹操对左右的人说：“这是我家的千里驹。”让他和曹丕住在一起，把他当做亲生儿子看待。千里驹本意是说，曹休不远千里而来，像跑了一千里路的马驹，但也可以视为夸赞。曹休后来就跟随曹操到处征伐，甚至领虎豹骑宿卫，虎豹骑是曹操最精锐的部队，士兵都是百里挑一的健儿，是曹操的王牌。“所督虎豹骑，皆天下骁锐，或从百人将补之”，由此可见曹操对曹休的信任。
刘备起兵攻汉中，派吴兰攻下辨，曹操遣曹洪征讨，以曹休为骑都尉，参与军事，并对曹休说：“你虽然是参军，但其实是统帅。”曹洪听说，也把权力交给曹休，刘备派张飞屯兵固山，声称要断曹军后路，众人狐疑，曹休说：“刘备真要断我归路的话，就会偷偷进行，现在虚张声势，可见不是要断我军后路，应该趁他们还没集合，赶快进攻吴兰，吴兰败了，张飞就会退兵了。”曹洪于是进兵，大破吴兰，张飞果然退走。
曹丕称帝，夏侯惇死后，曹休为镇南将军，假节都督诸军事，曹丕亲自来送曹休，曹丕下车和曹休握手而别。孙权遣将屯历阳，曹休到后，打败了他，并分兵渡江，烧了孙权在芜湖的几千家营寨，曹休因功迁为征东将军，兼领扬州刺史，进封安阳乡侯。
曹休至孝，母丧之后，曹休伤心至极，滴水不进，曹丕就让侍中强行脱掉曹休的丧服，逼他吃饭喝酒，曹休虽然受诏但越来越瘦，越来越憔悴，曹休乞求把母亲葬到家乡谯城，曹丕遣乔奉诏劝慰他不要过度悲伤，曹休只用一晚上便完成了埋葬，然后马上回到岗位上，曹丕亲自接见，宽言安慰，可见曹丕对曹休的感情。曹丕亲征孙权，以曹休为征东大将军，督张辽等二十多军队，在洞浦打败孙权大将吕范。
魏明帝继位，曹休进封长平侯。吴审德屯兵皖城，曹休打败审德，斩审德首级，吴将韩综、翟丹等都率众投降。东吴周舫诈降，曹休率兵孤军深入，在石亭遭遇到陆逊、朱桓、全琮等吴军袭击，曹休接战不利，急忙退兵，但吴军在其后紧追