原齐国的胶东将军田既。韩信做了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。
项羽死，天下定，分封列侯的爵位，朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝，把平阳的一万零六百三十户，封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。
曹参始为沛吏时，与萧何相交甚厚，及起事后，曹参常领兵出征，而萧何为丞相镇守关中，两人一为将，一为相，之间产生隔阂。及分封时定功臣名次，将相始生嫌隙，即使如此，两人仍相知甚深。
刘邦做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡，曹参归还了汉丞相印。不久，汉高帝把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相佐助齐王刘肥。曹参以齐国相的身份领兵，攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥布反叛，曹参以齐国相国的身份，跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军，向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。
废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相，做齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时，天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定，听说胶西有位盖公，精研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定，以此类推，把这方面的道理都讲了，曹参让出自己办公的正厅，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。
到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参，曹参听到萧何去世消息后，告诉门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的刑狱和集市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样，狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加干涉，坏人在哪里容身呢？我因此把这件事摆在前面。”
曹参入朝成为相国，一切皆