范增，居鄛人，项羽的重要谋士。得知陈胜、吴广已死的消息后，范增前往薛，建议项梁立楚王的后裔，以增强号召力，于是项梁、刘邦等拥立楚怀王熊心，号楚怀王。范增辅佐项羽称霸诸侯，被项羽尊为“亚父”，鸿门宴上，范增劝项羽杀刘邦，项羽不忍。之后，范增与项羽将刘邦分封在偏僻的巴、蜀、汉中一带为汉王，加以抑制。刘邦为摆脱战场上的不利形势，在荥阳向项羽请和，范增主张乘势将其消灭，急围荥阳。刘邦用陈平之计，实施反间，范增受到项羽的怀疑，愤然离去，途中发背疽而死。
范增，平时在家，好出奇计，年届七十。不久，项梁率会稽子弟兵渡江而西，成为反秦斗争的主力，范增前往投奔，希望在有生之年把自己的智慧贡献给反秦事业，范增和项梁相会于薛地。当时，陈胜已被杀害，张楚大旗已倒，反秦斗争陷于低潮，项梁、刘邦等义军首领正相会于薛地，商议挽救时局的方针和策略，范增的到来适逢其时。
范增见到项梁等将领，首先分析了陈胜所以失败的原因。他认为，秦灭六国，楚人的仇恨最深，人们至今还怀念被秦人冤死的楚怀王，因而“楚虽三户，亡秦必楚”的预言是有道理的。而陈胜失败的原因就是因为不立楚王之后而自立，不能充分利用楚国反秦的力量，导致其势不长。接着范增论证和提出了反秦的策略，他认为项梁渡江以来，楚地将领纷纷前来依附，就是因为项氏世代为楚将，人们以为他能复立楚国社稷。他建议应该顺从民众愿望，扶立楚王的后裔。项梁等人毅然接受了范增的提议，找到了在民间替人放羊的楚怀王熊槐的孙子熊心，复立为楚怀王，草创了楚国政权。
秦将章邯在定陶大破楚军，击杀项梁，紧接着渡河攻打赵国，楚怀王任命宋义为上将军，项羽为鲁公，为次将，范增为末将，出兵救赵。不久，项羽斩杀宋义，掌握军政大权。
当时，为楚国武安侯的刘邦率军攻破武关，进入关中地区，秦王子婴向刘邦投降。刘邦入关后，与秦民约法三章，并派人驻守函谷关，以防项羽楚军进关。项羽在巨鹿之战歼灭了秦军主力，向关中进发，当项羽到达函谷关后，刘邦军不准楚军入关，楚将英布等乃以武力破关直入，并推进至戏水之西。刘邦闻讯大惧，就率其部10万人马撤出咸阳，扎营霸上，却未敢迎见项羽，当时项羽军兵力40余万人。
刘邦手下将领左司马曹无伤派人向项羽通报，称刘邦准备自立为关中王、委任秦王子婴为丞相，并将据有咸阳城内所有珍宝。项羽得此消息后非常愤怒，准备次