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当中国人自信地拆除了设在城门外的防御工事时，额尔金爵士[12]却决定在北上白河以前先攻打广州城，惩罚一下叶名琛。[13]“亚罗”号事件过去15个月后，英法联军开始炮击广州城。那时，战争的迟来削弱了官方的团练运动。只有千总邓安邦统领的1000东莞乡勇进行了真正的抵抗，其他的乡勇都在致命的炮火下逃出了北门。[14]
1857年12月29日下午两点，广州城已完全处于联军的掌握之下。整整一个星期，战胜者俯视这座城市，想像着欧洲军队首次进入街道上拥挤的住宅时，广州人将做何反应。他们也在等待总督最后投降。[15]
但总督没有投降。叶名琛似乎试图用意志力驱除夷人。[16]他的同事、下属，甚至那些十分了解他的人，对于他在西摩尔将军的大炮已摧垮了城墙时仍不肯理会英国人的作法，都十分困惑。在某些人眼中，他是极端自信的人的典型：一个不满四十岁的总督，镇压红巾军的功绩尽人皆知，死不承认英国人有多么危险。对另外一些人，他装模作样，故作姿态，好像他内心的平静与狂妄可以抵补军事上的软弱。从这方面来看，他似乎是广州暴民的工具，是耆英最后的化身。[17]另外，关于他的性格还有一些模糊的传说：认为他由于清洗而变得残暴了；或者说他是道教专家，在他官吏生涯中最后一些决定性的日子里，他转向了巫术。[18]有一件事是确定的：他把让步、妥协、和解看作是软弱。他一次次地拒绝同事们与夷人交涉的建议，似乎外交就是纸牌游戏，必须威吓对手以使他屈服。[19]于是，在那警惕地等待的一个星期中，他仍旧不理会英国人的存在。终于，1858年1月5日，联军进入了广州城。他们很快就占领了城北的观音山，省里的官员已从那里撤走以进行最后的对抗。稍后，他们捕获了叶名琛，当时他正想乔装翻越朋友家的后墙逃跑。[20]
当英国人行将占领城市的局势已很明显时，广州当局就开始同联军进行秘密谈判。早在12月29日，巡抚柏贵就派浩官和经官去请求和解。12月31日，满族将军穆克德讷和柏贵都公开安抚民众——他们最害怕的是不法暴民会趁英国人入侵之机烧杀抢掠。[21]所以，在叶名琛被捕后，其他的中国文武大员都没有抵抗，一般说来，他们还帮助联军维持治安。
英、法主要关心的就是秩序。联军只有5000士兵，两名中国翻译，如果他们希望统治100万